A importância do processo de negociação em fusões e aquisições (M&A)

Fusões e aquisições (M&A) são processos complexos que envolvem uma série de aspectos técnicos, como avaliações financeiras, questões legais e tributárias, estruturação de preços, definição de condições de pagamento e participações.

Eu me deparo diariamente, em discussões de M&A, com planilhas projetadas e narrativas ensaiadas de compradores e vendedores tentando a todo custo extrair mais valor do processo como um todo. Apesar de não achar nada disso irrelevante e conhecer muito bem a banda que está tocando, acredito que, na maioria das vezes, no processo de negociação, principalmente o lado humano, é um elemento crucial que é deixado de lado (ou em segundo plano) por essas discussões intermináveis.

A negociação eficaz é fundamental para o sucesso de qualquer transação de M&A, pois envolve não apenas números, contratos e discussões técnicas, mas também motivações humanas, relações interpessoais e posturas. Afinal, mesmo com todos os avanços em machine learning, IA e afins, ainda não inventaram um algoritmo que saiba oferecer um cafézinho para quebrar o gelo em uma reunião!

Não é incomum na indústria de M&A encontrar compradores cujas ofertas de aquisição estão completamente desalinhadas com os objetivos e ambições dos empreendedores. Da mesma forma, também é frequente encontrar empreendedores com expectativas e ambições irrealistas sobre o valor de seus negócios. É nesse momento que o processo de negociação se torna crucial. Estar bem preparado para lidar com essas divergências e encontrar um terreno comum é extremamente relevante para o sucesso da transação.

Para entender por que o processo de negociação é importante, é essencial também compreender por que ele é complexo. Alinhar os interesses, ambições e motivações de todas as partes envolvidas no processo de M&A é uma arte – e talvez um pouco de mágica também!

Gostaria de destacar alguns pontos que entendo que sejam relevantes quando o assunto é negociação:

Motivação

Entender a motivação por trás de uma transação é essencial para uma negociação bem-sucedida. As partes envolvidas em uma M&A têm diferentes objetivos e expectativas, que vão além dos aspectos financeiros. Por exemplo, um vendedor pode estar motivado por razões emocionais, como o legado da empresa, enquanto um comprador pode estar focado em sinergias operacionais. Compreender essas motivações permite que os negociadores criem propostas que atendam aos interesses de ambas as partes, aumentando as chances de um acordo satisfatório. Um processo de M&A envolve diversas partes (Stakeholders), cada uma com seus próprios motivadores e interesses. Entre os principais participantes, podemos citar:

• Empreendedores/Vendedores: Motivados por obter o melhor valor possível para seu negócio, garantir o legado da empresa e assegurar o bem-estar de seus funcionários. Em muitos casos, a estrutura societária do negócio pode incluir múltiplos empreendedores, cada um com motivações distintas. Essas motivações podem variar desde interesses financeiros até preocupações com a continuidade da cultura organizacional e a segurança dos colaboradores, tornando o processo de negociação ainda mais complexo e necessitando de uma abordagem personalizada para cada stakeholder.
• Compradores: Buscam sinergias operacionais, expansão de mercado, aquisição de tecnologia ou talentos e, naturalmente, um bom retorno sobre o investimento. Além desses objetivos, os compradores também são motivados por fatores como o fortalecimento de sua posição competitiva, a diversificação de seus produtos ou serviços e a entrada em novos mercados geográficos. Eles enxergam as transações de diferentes maneiras: como estratégicas, quando a aquisição é parte de um plano de longo prazo para alcançar objetivos corporativos amplos; como oportunísticas, quando a transação aproveita uma oportunidade de mercado emergente ou uma situação vantajosa; e como operacionais, quando o foco está na melhoria das operações diárias e na eficiência.
• Advisors/Consultores: Focados no sucesso da transação, mas também na satisfação do empreendedor ou comprador com o processo e na manutenção de sua reputação no mercado. Além disso, esses profissionais estão empenhados na construção de cases de sucesso para a indústria, utilizando seu know-how e expertise para agregar valor a cada transação. Eles entendem que cada projeto bem-sucedido pode abrir portas para novos negócios no futuro, fortalecendo sua posição no mercado e ampliando suas oportunidades de atuação. A capacidade de entregar resultados excepcionais não só reforça sua credibilidade, mas também contribui para o desenvolvimento contínuo de suas habilidades e conhecimentos, beneficiando todos os envolvidos no processo.
• Advogados: Preocupados com a conformidade legal, minimização de riscos e proteção dos interesses de seus clientes. Além disso, aspectos reputacionais, credibilidade e legado na indústria também são fundamentais para esses profissionais. Eles buscam garantir que a transação não apenas cumpra todas as exigências legais, mas também que fortaleça a reputação de seus clientes e a deles próprios no mercado. A credibilidade e o legado construídos ao longo de suas carreiras são cruciais para manter a confiança dos clientes e a posição de destaque no setor jurídico.
• Contadores e Auditores: Envolvidos na avaliação financeira, due diligence e garantia de que as demonstrações financeiras refletem a realidade da empresa. Além disso, aspectos de credibilidade e reputação são fundamentais para esses profissionais. Eles também buscam garantir que seus feedbacks técnicos, financeiros e tributários, sejam compreendidos e incorporados na estrutura negocial da transação, com o intuito de minimizar riscos para seus clientes. A precisão e a confiabilidade de suas análises são cruciais para assegurar que todas as partes envolvidas tenham uma visão clara e realista da situação financeira da empresa, protegendo assim os interesses de seus clientes e reforçando sua própria reputação no mercado.
• Bancos e Instituições Financeiras: Interesses centrados na viabilidade financeira da transação, financiamento e estruturação de dívidas. Além disso, estão preocupados com a capacidade financeira para a liquidação do funding, aspectos relacionados à viabilidade financeira do case e a proteção do patrimônio financeiro do banco. Garantir que a transação seja financeiramente sólida e que os riscos sejam adequadamente mitigados é crucial para essas instituições. Elas precisam assegurar que os empréstimos concedidos possam ser pagos e que a estrutura financeira da transação não comprometa a estabilidade financeira do banco, protegendo assim seus ativos e sua reputação no mercado financeiro.
• Negociadores: Os negociadores também são, muitas vezes, empregados, que possuem seus próprios interesses pessoais e profissionais, que precisam ser equilibrados com os interesses da empresa. Esses interesses podem incluir o desejo de avançar em suas carreiras, alcançar reconhecimento interno e externo, e garantir que a transação seja vista como um sucesso tanto para a organização quanto para eles individualmente. Além disso, esses profissionais frequentemente enfrentam a pressão de demonstrar sua capacidade de conduzir negociações complexas e de alto valor, o que pode impactar diretamente suas avaliações de desempenho e oportunidades de promoção. Eles também podem estar motivados por incentivos financeiros, como bônus atrelados ao sucesso da transação, e pelo desejo de construir uma reputação sólida no mercado de M&A, o que pode abrir portas para futuras oportunidades de negócios e parcerias. Muitas vezes, essas motivações são carregadas por ego e sentimentos humanos, como o desejo de ser reconhecido como um negociador habilidoso e bem-sucedido. Portanto, entender e considerar essas motivações individuais é crucial para uma negociação bem-sucedida, pois elas influenciam a dinâmica do processo e podem afetar as decisões e comportamentos dos negociadores ao longo da transação.
• Reguladores: Garantem que a transação cumpra todas as leis e regulamentos aplicáveis, prevenindo práticas anticompetitivas.

Relações Interpessoais

As relações interpessoais desempenham um papel crítico em negociações de M&A. Construir confiança e respeito mútuo pode facilitar a comunicação aberta e honesta, essencial para resolver conflitos e encontrar soluções criativas. Técnicas como a escuta ativa e a empatia são fundamentais para desenvolver essas relações. Demonstrar interesse genuíno nas preocupações e necessidades da outra parte pode desarmar resistências e abrir caminho para um diálogo mais produtivo.

Aspectos Culturais

A sensibilidade cultural e a capacidade de adaptação são habilidades valiosas que podem aumentar significativamente as chances de sucesso em negociações internacionais (transações cross-border).

Entender os aspectos culturais, quando em negociações internacionais, é fundamental para estabelecer confiança e, muitas vezes, um pré-requisito para o sucesso das negociações. A cultura influencia a comunicação, a tomada de decisões, a gestão de conflitos e muitos outros aspectos das negociações.

Compreender questões como a forma de tomada de decisão (concentrada em líderes ou colaborativa), protocolos e normas de etiqueta, demonstra respeito e consideração e são fundamentais em alguns processos.

Postura e Técnicas de Negociação

A postura adotada durante a negociação pode influenciar significativamente o resultado. Uma abordagem colaborativa, ao invés de competitiva, tende a ser mais eficaz em M&A. Isso significa focar em criar valor conjunto, em vez de simplesmente dividir o valor existente. Além disso, técnicas como a preparação cuidadosa, a definição de BATNAs (Best Alternative to a Negotiated Agreement) e a capacidade de fazer concessões estratégicas são essenciais para uma negociação bem-sucedida.

Já recebi algumas perguntas de empreendedores e profissionais de M&A sobre “Qual livro você recomendaria a leitura para me ajudar a desenvolver alguma soft skill? Acredito que uma soft skill relevante seja a negociação, principalmente o aspecto humano dela, dito isso, indicaria o livro “Como Fazer Amigos e Influenciar Pessoas”, de Dale Carnegie, ele oferece insights valiosos que podem ser aplicados diretamente ao processo de negociação em M&A. Carnegie enfatiza a importância de entender e valorizar as perspectivas dos outros, uma habilidade crucial para qualquer negociador. Algumas das lições do livro que são particularmente relevantes incluem:

• Não Critique, Condene ou Reclame: Em vez de focar nos pontos negativos, os negociadores devem buscar soluções construtivas e manter um tom positivo.
• Dê Apreciação Honesta e Sincera: Reconhecer e valorizar os esforços e as conquistas da outra parte pode criar um ambiente de cooperação.
• Desperte um Desejo Ardente: Entender e apelar para os interesses e motivações da outra parte pode facilitar a aceitação de propostas.
• Seja um Bom Ouvinte: Escutar atentamente as preocupações e ideias da outra parte pode revelar informações cruciais e construir confiança.

Embora os aspectos técnicos de uma M&A sejam indiscutivelmente importantes, o processo de negociação não deve ser subestimado. Negociadores eficazes entendem que motivações humanas, relações interpessoais e posturas colaborativas são tão cruciais quanto os números e os contratos. Portanto, ao embarcar em um processo de M&A, lembre-se de que a negociação é uma arte que envolve tanto a mente quanto o coração.

Esteja bem assessorado nesta jornada.