Texto de Pyr Marcondes, Senior Partner na Pipeline Capital.
Como em todo negócio, o de M&A tem expressões que lhe são características. Conhecê-las é vital para navegar no ambiente de compras e aquisições, porque essa é a língua que vai se falar quando o deal (este já um exemplo de termo bem utilizado), ou a negociação, estiver em andamento.
Importante entender que a origem de todas essas práticas de M&A surgiram notadamente nos EUA e que foi lá e a partir de lá que os principais termos e conceitos aqui listados ganharam notoriedade internacional. Por essa razão, muitas das palavras e expressões são utilizadas em inglês, mesmo aqui no Brasil.
- Deal (negociação): Ou simplesmente o negócio em si que está em andamento, que pode ser tanto uma fusão, quanto uma aquisição.
- Fusão: Nos negócios, uma fusão é um acordo entre duas empresas para consolidar funções e ativos e, em seguida, continuar como uma única empresa.
- Aquisição: Em contraste com uma fusão, uma aquisição ocorre quando uma empresa adquire outra empresa e seus ativos.
- Ativo: Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).
- Diluição: Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.
- Equity (participação acionária): A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.
- Valuation (avaliação): Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.
- Due Dilligence (diligência): Processo com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico.
- Documento não-vinculante: Acordo no qual as partes envolvidas sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence.
- Earnout: Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
- Exit ou saída – O processo de venda da empresa ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
- Lock-up (cláusula): Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa vendam suas ações durante um período determinado.
- Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência: Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratique atos de concorrência em relação a empresa compradora.
- Non-Disclosure Agreement (NDA): Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes.
- Retainer: Tipo de remuneração utilizado por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade cobrada ao longo do processo.
- Good Will: Corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da aquisição.
- Term Sheet: O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.
- MOU (Memorandum of Understanding ou Memorando de Entendimento): É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
- LOI (Letter of Intent ou Carta de Intenções): Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
- Closing (fechamento): Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens
- Data Room: É um ambiente seguro para armazenamento e averiguação de documentos.
- Swap (troca de ações): as empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra;
- Management Buyout: Uma operação de compra feita pelos gestores de uma empresa. Aquisição onde maior parte do capital da social fica para um dos gestores da sociedade empresarial.
- Fundos de Venture Capital : É uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, mas ainda são muito novas e têm faturamento baixo
- Fundos de Private Equity: Uma modalidade de fundo de investimento que consiste na compra de ações de empresas pré IPO que possuam boas faturações monetárias e que estejam em notável crescimento.
- Hedge Funds: Também chamado de fundo de cobertura, é um investimento que pode operar com diferentes ativos e estratégias sofisticadas, com o objetivo de lucrar independente da situação do mercado.
- Joint Venture (JV): É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade
- Empresa adquirida: também chamada de empresa-alvo, é a empresa que é adquirida por outra.
- Empresa Adquirente: É a empresa que adquire outra empresa.
- Aquisição amigável: Em uma aquisição amigável, a empresa adquirente compra outra empresa com a aprovação dos acionistas e do conselho de administração da empresa-alvo.
- Aquisição hostil: a empresa adquirente faz uma oferta diretamente aos acionistas, sem envolver o conselho da empresa-alvo. (Isso também é chamado de oferta pública.)
- Buy-side – É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
- Sell-side – É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios, colaboradores e investidores.
- Share Purchase Agreement (SPA): Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes do M&A.
- Success Fee: Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
- Target: Empresas “alvo”, aquelas que são as potenciais compradoras no processo de venda da startup.
