Glossário: expressões e jargões mais usadas no M&A

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Como em todo negócio, o de M&A tem expressões que lhe são características. Conhecê-las é vital para navegar no ambiente de compras e aquisições, porque essa é a língua que vai se falar quando o deal (este já um exemplo de termo bem utilizado), ou a negociação, estiver em andamento.

Importante entender que a origem de todas essas práticas de M&A surgiram notadamente nos EUA e que foi lá e a partir de lá que os principais termos e conceitos aqui listados ganharam notoriedade internacional. Por essa razão, muitas das palavras e expressões são utilizadas em inglês, mesmo aqui no Brasil.

Aquisição amigável: Em uma aquisição amigável, a empresa adquirente compra outra empresa com a aprovação dos acionistas e do conselho de administração da empresa-alvo.

Aquisição hostil: a empresa adquirente faz uma oferta diretamente aos acionistas, sem envolver o conselho da empresa-alvo. (Isso também é chamado de oferta pública.)

Aquisição: Em contraste com uma fusão, uma aquisição ocorre quando uma empresa adquire outra empresa e seus ativos.

Ativo: Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).

Buy-side – É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.

Closing (fechamento): Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens

Data Room: É um ambiente seguro para armazenamento e averiguação de documentos.

Deal (negociação): Ou simplesmente o negócio em si que está em andamento, que pode ser tanto uma fusão, quanto uma aquisição.

Diluição: Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.

Documento não-vinculante: Acordo no qual as partes envolvidas sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence.

Due Dilligence (diligência): Processo com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico.

Earnout: Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.

Empresa Adquirente: É a empresa que adquire outra empresa.

Empresa adquirida: também chamada de empresa-alvo, é a empresa que é adquirida por outra.

Equity (participação acionária): A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.

Exit ou saída – O processo de venda da empresa ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.

Fundos de Private Equity: Uma modalidade de fundo de investimento que consiste na compra de ações de empresas pré IPO que possuam boas faturações monetárias e que estejam em notável crescimento.

Fundos de Venture Capital : É uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, mas ainda são muito novas e têm faturamento baixo

Fusão: Nos negócios, uma fusão é um acordo entre duas empresas para consolidar funções e ativos e, em seguida, continuar como uma única empresa.

Good Will: Corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da aquisição.

Hedge Funds: Também chamado de fundo de cobertura, é um investimento que pode operar com diferentes ativos e estratégias sofisticadas, com o objetivo de lucrar independente da situação do mercado.

Joint Venture (JV): É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade

Lock-up (cláusula):  Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa vendam suas ações durante um período determinado.

LOI (Letter of Intent ou Carta de Intenções): Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.

Management Buyout: Uma operação de compra feita pelos gestores de uma empresa. Aquisição onde maior parte do capital da social fica para um dos gestores da sociedade empresarial.

MOU (Memorandum of Understanding ou Memorando de Entendimento): É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.

Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência: Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratique atos de concorrência em relação a empresa compradora.

Non-Disclosure Agreement (NDA): Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes.

Retainer: Tipo de remuneração utilizado por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade cobrada ao longo do processo.

Sell-side – É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios, colaboradores e investidores.

Share Purchase Agreement (SPA): Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes do M&A.

Success Fee: Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.

Swap (troca de ações): as empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra;

Target: Empresas “alvo”, aquelas que são os potenciais compradoras no processo de venda da startup.

Term Sheet: O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.

Valuation (avaliação): Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.

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