El proceso de fusiones y adquisiciones (M&A) implica una serie de pasos complejos, dos de los más cruciales son la firma y el cierre. Si bien ambos son hitos fundamentales para cerrar un acuerdo, sus diferencias pueden impactar directamente el éxito de la transacción.
Entender el papel de la Signing y el Closing en el contexto de M&A es esencial para inversores, abogados y empresarios que quieran garantizar una operación segura y eficiente. En este artículo analizaremos el significado de cada fase, sus principales diferencias y los retos que pueden surgir en el camino.
¿Qué es la Signing y el Closing en M&A?
Signing: El compromiso formal de operación
La Signing representa la firma del contrato de compraventa (SPA – Share Purchase Agreement) o contrato de fusión. En esta etapa, las partes formalizan legalmente su intención de completar la transacción, definiendo los principales términos y condiciones del acuerdo.
Características principales de la Signing:
• Formalización del acuerdo: firma del contrato principal.
• Definición de condiciones precedentes: reglas que deben cumplirse antes del Closing.
• Posibilidad de rescisión: en casos concretos, el contrato podrá rescindirse si no se cumplen las condiciones.
• Inicio de la fase de Pre-Closing: tiempo de ajustes y obtención de aprobaciones regulatorias.
Closing: La conclusión de la transacción
El Closing se produce cuando se cumplen todas las condiciones estipuladas en la Signing y se lleva a cabo efectivamente la transferencia de activos o acciones. Sólo en este punto se abonan las cantidades acordadas y se concreta definitivamente la transacción.
Elementos esenciales del Closing:
• Cumplimiento de las condiciones suspensivas: obtención de autorizaciones regulatorias, consentimientos de terceros, entre otros.
• Liquidación financiera: pago del importe pactado.
• Transferencia de control: la parte compradora asume los derechos sobre la empresa adquirida.
• Registro y actualización corporativa: dependiendo de la jurisdicción, son necesarios cambios formales.
Diferencias entre la Signing y el Closing
| Aspecto | Signing | Closing |
| ¿Qué representa? | Compromiso formal | Finalización de la transacción |
| ¿Cuándo ocurre? | En el momento de la firma del contrato | Después de cumplir todas las condiciones anteriores |
| ¿Qué lo define? | Reglas y condiciones para la realización de la transacción | Cumplimiento de obligaciones y transferencia de activos |
| Pago | No ocurre todavía u ocurre parcialmente | Pago completo y formalización de la posesión |
Principales desafíos en el camino desde la firma hasta el cierre
Si bien la Signing marca un compromiso firme entre las partes, el período entre esta fase y el Closing puede presentar retos que requieren atención:
1. Condiciones previas y aprobaciones regulatorias
Las empresas deben cumplir con los requisitos establecidos por los organismos reguladores, como CADE (Brasil), SEC (EE.UU.) y la Comisión Europea. Los retrasos en estas aprobaciones pueden afectar significativamente el cronograma del Closing.
2. Due Diligence y riesgos legales
Después de la firma, pueden surgir problemas legales y financieros que requieran negociaciones de nuevo o ajustes contractuales. Los errores en la due diligence pueden llevar al descubrimiento de pasivos ocultos, lo que impacta la transacción.
3. Cláusulas de Material Adverse Change (MAC)
Algunos contratos prevén que eventos adversos significativos pueden justificar la terminación de la transacción antes del Closing. Crisis económicas, cambios en la legislación o caídas repentinas en el rendimiento de la empresa adquirida pueden activar estas cláusulas.
4. Financiación y liquidación
Si el comprador depende de financiamiento externo para completar la transacción, cualquier problema en el desembolso de fondos puede retrasar o hacer inviable el Closing.
¿Cómo garantizar una transición segura entre la firma y el cierre?
Para mitigar riesgos y evitar contratiempos, algunas buenas prácticas son esenciales:
1. Estructurar un contrato sólido
El contrato debe contener cláusulas detalladas que establezcan las condiciones suspensivas, las obligaciones de las partes y plazos realistas.
2. Supervisar el cumplimiento de las condiciones suspensivas
El equipo legal y financiero debe supervisar de cerca la ejecución de los requisitos legales y operativos para garantizar que el Closing se produzca según lo previsto.
3. Planifique para escenarios adversos
Se recomienda definir estrategias de mitigación de riesgos para evitar sorpresas desagradables. Establecer planes de contingencia para posibles obstáculos puede salvar la transacción.
4. Garantizar la transparencia entre las partes
Una comunicación clara y continua entre compradores, vendedores y asesores es esencial para mantener la confianza y garantizar que todas las partes estén alineadas.
La Signing y el Closing son fases esenciales en el proceso de fusiones y adquisiciones, cada una con su propia importancia y retos. Las empresas que dominen estos pasos podrán garantizar una mayor seguridad jurídica, operativa y financiera, reduciendo riesgos y maximizando el éxito de la transacción.
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