Texto de Pyr Marcondes, Socio Senior de Pipeline Capital
Es importante entender que el origen de todas estas prácticas de fusiones y adquisiciones surgió especialmente en Estados Unidos y que fue allí y desde allí donde los principales términos y conceptos aquí enumerados ganaron notoriedad internacional. Por esta razón, muchas de las palabras y expresiones se utilizan en inglés, incluso aquí en Brasil.
Acuerdo (negociación): O simplemente el acuerdo en sí que está en curso, que puede ser una fusión o una adquisición.
Fusión: En los negocios, una fusión es un acuerdo entre dos empresas para consolidar funciones y activos para luego continuar como una sola empresa.
Adquisición: a diferencia de una fusión, una adquisición se produce cuando una empresa adquiere otra empresa y sus activos.
Activo: Activos intangibles que se pueden comprar por separado de una empresa (marca, carteras de clientes, proveedores, licencias, patentes, códigos fuente, empleados, etc.).
Dilución: Como cada socio/accionista ya posee un porcentaje de la empresa, cuando entran nuevas personas se produce una nueva división proporcional de la participación de cada uno.
Equity (participación): La participación accionaria de una empresa se puede caracterizar por varias facetas y una de ellas es equity. Se trata de la compra de una parte del negocio en la que tendrás una participación accionaria y un porcentaje de las ganancias.
Valuation: Término en inglés para evaluar o tasar empresas. Es el nombre que se le da al proceso para definir el valor de un negocio, considerando todos sus activos.
Due Diligence: Proceso con el objetivo de minimizar riesgos y contingencias antes de cerrar la transacción que involucra auditar a la empresa negociada en las áreas contable, tributaria, técnica, comercial, laboral y jurídica.
Documento no vinculante: Un acuerdo en el que las partes involucradas manifiestan su interés en pasar a la siguiente etapa del proceso. Generalmente utilizado antes de la fase de Due Diligence.
Earnout: Cuota futura de pago por una adquisición vinculada a obligaciones preestablecidas (como lock-up, objetivos, indicadores de performance) en un período de tiempo determinado.
Exit o Salida – El proceso de venta de la empresa o un evento de liquidez en el que los socios o inversores terminan su participación.
Lock-up (cláusula): Cláusula que tiene como objetivo impedir que los miembros de una empresa vendan sus acciones durante un período determinado.
Cláusula de No Competencia o No Competencia: Cláusula utilizada para asegurar que los socios o empleados de la empresa vendida no practiquen actos de competencia en relación con la empresa compradora.
Acuerdo de Confidencialidad (NDA): Acuerdo de confidencialidad o acuerdo de confidencialidad en relación con materiales, documentos o conocimientos compartidos entre las partes.
Retainer o anticipo: Tipo de remuneración utilizada por los asesores de fusiones y adquisiciones. Funciona como una cuota mensual que se cobra durante todo el proceso.
Good Will: Corresponde a la diferencia entre el coste de adquisición de la inversión y la suma de los valores patrimoniales al momento de la adquisición.
Term Sheet: El documento que presenta los principales términos y condiciones de una transacción de M&A, detallando todas las características principales de la inversión.
MOU (Memorando de Entendimiento): Es un acuerdo escrito en el que se definen abiertamente los términos del contrato y se acuerdan los objetivos deseados.
LOI (Carta de Intención o Letter of Intent): Conocida como carta de intención, es un acuerdo que describe los puntos principales de una propuesta de contrato y sirve como punto de equilibrio, de acuerdo entre dos partes.
Cierre: Cierre formal de todo el proceso, es el momento en que se demuestra el cumplimiento de las condiciones anteriores o su abdicación. Este paso permite pagar según lo acordado en el contrato y transferir la propiedad de los bienes.
Data Room: Es un ambiente seguro para el almacenamiento y verificación de documentos.
Swap (canje de acciones): las empresas involucradas en la M&A intercambian sus acciones a valores de mercado equivalentes, convirtiéndose cada una en accionista de la otra
Management Buyout: Operación de compra realizada por los directivos de una empresa. Una adquisición donde la mayor parte del capital de la empresa es para uno de los directivos de la sociedad empresarial.
Fondos de Venture Capital: Es una modalidad de inversión enfocada a empresas medianas que tienen alto potencial de crecimiento, pero aún son muy nuevas y tienen bajos ingresos.
Fondos de Private Equity: Tipo de fondo de inversión que consiste en la compra de acciones de empresas pre-IPO que tienen buenos ingresos monetarios y están experimentando un crecimiento notable.
Hedge Fund: También llamado fondo de cobertura, es una inversión que puede operar con diferentes activos y estrategias sofisticadas, con el objetivo de obtener beneficios sin importar la situación del mercado.
Joint Venture (JV): Es una asociación entre dos o más entidades comerciales, generalmente con el objetivo de ejecutar un proyecto específico. Una empresa conjunta puede ser formal o informal. En una JV formal, las entidades involucradas generalmente crean una entidad.
Empresa adquirida: también llamada empresa objetivo, es la empresa que es adquirida por otra.
Empresa Adquirente: Es la empresa que adquiere otra empresa.
Adquisición amistosa: En una adquisición amistosa, la empresa adquirente compra otra empresa con la aprobación de los accionistas y del consejo de administración de la empresa objetivo.
Adquisición hostil: la empresa adquirente hace una oferta directamente a los accionistas sin involucrar al directorio de la empresa objetivo. (Esto también se llama oferta pública).
Buy-side – Es el lado “comprador” de una operación de M&A, y puede estar representado por los socios, empleados, inversores, proveedores de servicios de la organización, entre otros.
Sell-side – Es el lado “vendedor” de una operación de fusiones y adquisiciones, y puede estar representado por socios, empleados e inversores.
Share Purchase Agreement (SPA): El acuerdo de compra de acciones es el acuerdo final que determina todos los detalles de la fusión y adquisición.
Success Fee: Tipo de remuneración utilizada por los asesores en M&A. Es la comisión (normalmente un porcentaje del valor de la operación) que se cobra por ejecutar la operación.
Target: Empresas “objetivo” que son compradores potenciales en el proceso de venta de la startup.
